<title></title> <span style="TEXT-ALIGN: justify"> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Судья: Ермоленко О.А. Дело № 33-3257/2025 (№ 2-3/2025)</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Докладчик: Болотова Л.В. УИД 42RS0015-01-2023-001879-04</p> <p style="TEXT-ALIGN: center; TEXT-INDENT: 0.5in">АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">22 апреля 2025 года город Кемерово</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Судебная коллегия по гражданским делам Кемеровского областного суда в составе председательствующего: Пастухова С.А.,</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">судей: Болотовой Л.В., Макаровой Е.В.,</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">при секретаре: Дмитриченковой А.К.,</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Болотовой Л.В. гражданское дело по апелляционной жалобе ответчика, истца по встречному иску ООО «Завод по ремонту горно-шахтного оборудования» в лице представителя Сатаева Г.А. на решение Заводского районного суда г. Новокузнецка Кемеровской области от 17 января 2025 г.</p> <p class="MsoClassStyle6" style="TEXT-INDENT: 0.5in">по иску <span class="FIO6">Репина М.В.</span> к обществу с ограниченной ответственностью «Завод по ремонту горно-шахтного оборудования» о взыскании невыплаченной части действительной доли наследодателя;</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Завод по ремонту горно-шахтного оборудования» к <span class="FIO6">Репину М.В.</span> о взыскании неосновательного обогащения,</p> <p style="TEXT-ALIGN: center; TEXT-INDENT: 0.5in">УСТАНОВИЛА:</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Репин М.В. обратился в суд с иском, в котором с учетом уточнений в порядке ст. 39 ГПК РФ от 22.10.2024 просит:</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">1. Взыскать с ООО «Завод по ремонту горно-шахтного оборудования» в пользу Репина М.В. невыплаченную часть действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 38 528 797,30 рублей.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">2. Взыскать с ООО «Завод по ремонту горно-шахтного оборудования» в пользу Репина М.В. проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за период с 03.07.2020 по 22.10.2024 в размере 14 002 694,20 рублей.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">3. Взыскать с ООО «Завод по ремонту горно-шахтного оборудования» в пользу Репина М.В. проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ от суммы долга за каждый день просрочки за период с 23.10.2024 по день вынесения судом решения, и за период со дня, следующего за днем вынесения судом решения, до дня, когда ответчик фактически исполнит обязательство, включительно.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">4. Взыскать с ООО «Завод по ремонту горно-шахтного оборудования» в пользу Репина М.В. расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Требования мотивирует тем, что на основании Протокола совместного общего собрания участников ООО «КузГРИ», единственным участником которого являлся <span class="FIO1">ФИО1</span>, и ООО «Завод по ремонту горно-шахтного оборудования», единственным участником которого являлось Открытое Акционерное Общество «Шахта «Полосухинская», принято решение о реорганизации в форме присоединения ООО «КузГРИ» к ООО «Завод по ремонту ГШО».</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">В результате реорганизации в форме присоединения ООО «КУЗГРИ» к ООО «Завод по ремонту ГШО» определен следующий состав участников:</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">1. Гражданин <span class="FIO1">ФИО1</span> с долей <span class="others1"><данные изъяты></span> % номинальной стоимостью 650 000 рублей.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">2. ОАО «Шахта «Полосухинская» с долей <span class="others2"><данные изъяты></span> % номинальной стоимостью 1 150 000 рублей.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">14.07.2015 <span class="FIO10">ФИО10</span> обратился в ООО «Завод по ремонту ГШО» с заявлением о своем решении выйти из состава участников Общества и выплате действительной стоимости его доли, полученное Обществом 14.07.2015.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Согласно бухгалтерской справке по состоянию на 30.06.2015 стоимость чистых активов ООО «Завод по ремонту горно-шахтного оборудования» составляет 466 866 756,22 рублей.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Действительная стоимость доли <span class="FIO1">ФИО1</span> на 14.07.2015 в соответствии с бухгалтерской отчетностью за 1 полугодие 2015 г. на последнюю отчетную дату 30.06.2015 составляет 168 585 585,67 рублей.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">В соответствии с п.8.3. Устава ООО «Завод по ремонту ГШО» действительная стоимость доли должна была быть выплачена участнику в полном объеме не позднее 14.07.2016.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Часть действительной стоимости доли получена <span class="FIO1">ФИО1</span></p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Согласно акту сверки взаимных расчетов за 1 квартал 2021г. на 31.03.2021 задолженность в пользу <span class="FIO1">ФИО1</span> составила 38 528 797,30 рублей.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Таким образом, общество не исполнило своей обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику в полном объеме и в установленный законом срок. Задолженность по выплате действительной стоимости доли перед вышедшим участником общества составила 38 528 797,30 рублей.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Сумма процентов по правилам статьи 395 ГК РФ с 15.07.2016 по 03.07.2023 составляет 44 229 963,14 рубля. Сумма процентов по правилам статьи 395 ГК РФ с 03.07.2020 по 03.07.2023 с учетом применения сроков исковой давности по начислению неустойки составляет 9 553 573,85 рублей.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in"><span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span> <span class="FIO1">ФИО1</span> умер.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Им составлено завещание, удостоверенное 22.09.2020 нотариусом Новокузнецкого нотариального округа <span class="Address2"><адрес></span> <span class="FIO4">ФИО4</span>, зарегистрировано в реестре <span class="Nomer2">№</span>, открыто наследственное дело <span class="Nomer2">№</span>.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">В завещании <span class="FIO1">ФИО1</span> единственным наследником всего имущества указан Репин М.В.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Истцом подано заявление в нотариальную контору о вступлении в наследство.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">ООО «Завод по ремонту ГШО» подано встречное исковое заявление о взыскании с Репина М.В. неосновательного обогащения в размере 38 831 157,71 руб. и судебных расходов по уплате госпошлины в сумме 60 000 руб.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Требования мотивированы тем, что у ООО «Завод по ремонту ГШО» не только отсутствует обязательство по оплате действительной стоимости доли в пользу правопреемников <span class="FIO1">ФИО1</span>, но и имеет место неосновательное обогащение <span class="FIO1">ФИО1</span> (его правопреемников) за счет ООО «Завод по ремонту ГШО», т.к. ранее в счет погашения указанного требования произведена оплата в сумме большей, чем размер действительной стоимости доли, рассчитанный с учетом требований законодательства РФ.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Согласно бухгалтерской отчетности ООО «Завод по ремонту ГШО» за 2015г., представленной налоговым органом, действительная стоимость доли составляет 56 190 409,90 руб. (155 609 тыс. руб.*0,3611).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">По данным акта сверки расчетов за период 2016г. (по заявлению о выходе участника из Общества от 14.07.2015) за период с даты подачи заявления по 31.12.2016г. в пользу <span class="FIO1">ФИО1</span> было оплачено 95 021 567,61 руб. (168 585 585,67 руб. (действительная стоимость доли по данным Репина М.В.) - 73 564 018,06 руб. (остаток задолженности на 31.12.2016 по данным акта сверки).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Таким образом, неосновательное обогащение <span class="FIO1">ФИО1</span> в результате произведенных оплат составило 38 831 157,71 руб. (95 021 567,61 руб. - 56 190 409,90 руб.).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Считает, что в указанной ситуации действительная стоимость доли должна определяться на основании годовой бухгалтерской отчетности ответчика за 2014г., т.к. последним отчетным периодом является 2014 календарный год.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Составление промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, не является обязанностью данного экономического субъекта.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Считает, что для определения действительной стоимости доли незаконно использовать отчетность ООО «Завод по ремонту ГШО» на 30.06.2015, т.к. обязанность формирования и предоставления такой отчетности в качестве промежуточной ни законодательством РФ, ни учредительными документами ООО «Завод по ремонту ГШО» не предусмотрена.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Решением Заводского районного суда г. Новокузнецка Кемеровской области от 17 января 2025 г. удовлетворены исковые требования Репина М.В.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">С ООО «Завод по ремонту горно-шахтного оборудования» в пользу Репина М.В. взыскана невыплаченная часть действительной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащая <span class="FIO1">ФИО1</span>, умершему <span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span>, в размере 38 528 797,30 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.07.2020 по 17.01.2025 в размере 15 916 478,60 руб.; а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 18.01.2025 в размере ключевой ставки Банка России на сумму 38 528 797,30 руб. до дня фактического исполнения обязательств; расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">В удовлетворении встречных исковых требований ООО «Завод по ремонту горно-шахтного оборудования» отказано.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">В апелляционной жалобе представитель ООО «Завод по ремонту горно-шахтного оборудования» Сатаев Г.А. просит отменить решение суда.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Указывает, что суд неправильно определил дату, по состоянию на которую должен производиться расчет действительной стоимости доли. Использование промежуточной отчетности на 30.06.2015 привело к завышению в три раза действительной стоимости доли, чем при использовании годовой отчетности за 2014 год.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Суд не учёл, что промежуточная отчётность в налоговые органы в 2015 г. не представлялась, обязанность по её формированию у ответчика отсутствовала.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Судом не дана оценка заключению специалиста и рецензии на экспертное заключение, представленных ответчиком.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Суд необоснованно поручил проведение судебной экспертизы ООО «Симплекс» при наличии доказательств договорных отношений между истцом и экспертной организацией в ходе иных споров, связанных с наследованием имущества <span class="FIO1">ФИО1</span></p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Считает, вывод суда о соблюдении истцом срока исковой давности необоснованным.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Судом не исследовано свидетельство истца о праве на наследство в отношении невыплаченной части действительной стоимости доли.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Суд не привлек в качестве третьего лица ООО «АвтоХаусНК», которому <span class="FIO1">ФИО1</span> уступил свои права требования.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайств ответчика о представлении дополнительных доказательств по делу, назначении дополнительной экспертизы.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">На апелляционную жалобу принесены возражения от представителя Репина М.В. – Сиксиной О.П.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">В судебную коллегию представлены письменные объяснения третьего лица Щукиной Е.И.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in"> В заседании судебной коллегии представитель апеллянта Сатаев Г.А. поддержал апелляционную жалобу и письменные объяснения по изложенным в них доводам, просил решение суда отменить, встречный иск ООО «Завод по ремонту горно-шахтного оборудования» удовлетворить, в иске Репину М.В. отказать.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in"> Представитель Репина М.В. Сиксина О.П. поддержала возражения на апелляционную жалобу и письменные объяснения.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Иные лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции не явились, о дне и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, об уважительности причин неявки до начала судебного заседания не сообщили, в материалах дела имеются доказательства их надлежащего извещения о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, в связи с чем судебная коллегия определила рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц на основании статей 327 и 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений, проверив в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения исходя из доводов, изложенных в жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Из материалов дела усматривается, что 16.07.2004 на основании Решения единственного участника ОАО «Шахта «Полосухинская» от 05.05.2014 Общество с ограниченной ответственностью «Завод по ремонту горно-шахтного оборудования» (ОГРН1044218003928, ИНН 4218025917) зарегистрировано в качестве юридического лица (том 1 л.д. 42, 43-45, 46-60).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">На основании протокола совместного общего собрания участников ООО «КузГРИ», единственным участником которого являлся <span class="FIO1">ФИО1</span>, и ООО «Завод по ремонту горно-шахтного оборудования», единственным участником которого являлось Открытое Акционерное Общество «Шахта «Полосухинская», принято решение о реорганизации в форме присоединения ООО «КузГРИ» к ООО «Завод по ремонту ГШО» (том 1 л.д. 61-63, 64, том 4 л.д. 128, 129-131).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">В результате реорганизации в форме присоединения ООО «КузГРИ» к ООО «Завод по ремонту ГШО» определен следующий состав участников: гражданин <span class="FIO1">ФИО1</span> с долей <span class="others3"><данные изъяты></span> %, номинальной стоимостью 650 000 рублей и Открытое Акционерное Общество «Шахта «Полосухинская» с долей <span class="others4"><данные изъяты></span> %, номинальной стоимостью 1 150 000 рублей.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Регистрация реорганизации в форме присоединения ООО «КузГРИ» к ООО «Завод по ремонту НПО» и состав участников ООО «Завод по ремонту ГШО» по состоянию на 14.05.2015 подтверждается листом записи Единого государственного реестра в отношении юридического лица от 14.05.2015, ГРН 2154253056032 (том 1 л.д. 65).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Согласно п.8.1 Устава ООО «Завод по ремонту ГШО» (в редакции от 29.05.2015, действовавшей на момент выхода участника из общества) участник общества вправе в любое время выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласий других Участников или Общества.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">В соответствии с п.8.2. Устава, в случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе. Заявление считается поданным с момента его получения Обществом. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества, выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества - действительную стоимость оплаченной части доли.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Согласно п.8.3. Устава общества, общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли (части доли) в течение одного года с момента подачи участником заявления о выходе из Общества (том 1 л.д. 87-80).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">14 июля 2015 г. <span class="FIO1">ФИО1</span> подал в общество с ограниченной ответственностью «Завод по ремонту горно-шахтного оборудования» заявление о выходе из общества с требованием выплаты действительной стоимости, которое 20.07.2015 удостоверено <span class="FIO3">ФИО3</span> - временно исполняющим обязанности нотариуса Новокузнецкого нотариального округа <span class="Address2"><адрес></span> <span class="FIO4">ФИО4</span>, о чем в реестр за <span class="Nomer2">№</span> внесена запись (том 3 л.д. 83-85).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Данное заявление получено обществом 14.07.2015, что подтверждается подписью директора ООО «Завод по ремонту ГШО» <span class="FIO13">ФИО13</span> и печатью Общества (том 1 л.д. 66).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Согласно бухгалтерской справке по состоянию на 30.06.2015 стоимость чистых активов Общества с ограниченной ответственностью «Завод по ремонту горно-шахтного оборудования» составляет 466 866 756 рублей 22 коп., что подтверждается бухгалтерским балансом Общества на 30 июня 2015г. (строка 1300 бухгалтерского баланса) (том 1 л.д. 38, 39-40).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">В соответствии со справкой директора ООО «Завод по ремонту ГШО» <span class="FIO13">ФИО13</span> - <span class="FIO1">ФИО1</span> является участником Общества с долей <span class="others6"><данные изъяты></span> % номинальной стоимостью 650 000 рублей 00 копеек. Действительная стоимость доли <span class="FIO1">ФИО1</span> на <span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span> в соответствии с бухгалтерской отчетностью за 1 полугодие 2015 г. на последнюю отчетную дату 30.06.2015 г. составляет 168 585 585 рублей 67 копеек (том 1 л.д. 37).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">В соответствии с п.8.3. Устава ООО «Завод по ремонту ГШО» действительная стоимость доли должна была быть выплачена участнику в полном объеме не позднее 14.07.2016г.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Часть действительной стоимости доли получена <span class="FIO1">ФИО1</span>, что подтверждается карточкой счета за январь 2015г., актом сверки взаимных расчетов за период 2016 г., согласно которому непогашенная задолженность ООО «Завод по ремонту ГШО» перед <span class="FIO1">ФИО1</span> составила 73 564 018,18 рублей (том 1 л.д. 41).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in"><span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span> между <span class="FIO1">ФИО1</span> и <span class="FIO19">Щукиной Е.И.</span> заключен брачный договор, которым установлен режим раздельной собственности в отношении имущества, которое указано в приложении <span class="Nomer2">№</span> и Приложении <span class="Nomer2">№</span> к настоящему договору и находится в общей совместной собственности супругов на дату заключения договора (том 1 л.д. 25-33). В договоре имеется отметка о том, что договор подписан сторонами в присутствии нотариуса. Личность сторон установлена, дееспособность их проверена.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">По условиям брачного договора <span class="FIO19">Щукиной Е.И.</span> передана «непогашенная задолженность Общества с ограниченной ответственностью «Завод по ремонту горно-шахтного оборудования» перед супругом в размере 73 564 018,18 рублей, образовавшаяся в результате выхода супруга из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Завод по ремонту горно-шахтного оборудования» и необходимости оплаты ему действительной стоимости доли».</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in"><span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span> <span class="FIO19">Щукиной Е.И.</span> частично была произведена оплата в размере 3 793 143 руб.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in"><span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span> между ООО «Завод по ремонту ГШО» и <span class="FIO19">Щукиной Е.И.</span> заключено несколько договоров уступки прав требований, в том числе, договор уступки прав требований (цессии) № <span class="Nomer2">№</span> от <span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span> и зачет взаимных требований от <span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span>, в котором ООО «Завод по ремонту ГШО» в лице директора <span class="FIO13">ФИО13</span> признавал наличие задолженности в размере 69 770 875, 06 рублей (том 2 л.д. 77-80).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Однако, позднее, между ООО «Завод по ремонту ГШО» и <span class="FIO19">Щукиной Е.И.</span> возник спор о заключении данного договора цессии, и сторонами в ходе рассмотрения дела о банкротстве ООО «ЗСИ» по делу № <span class="Nomer2">№</span> определением Арбитражного суда Кемеровской области от 16.03.2021 установлено достижение договоренности между <span class="FIO19">Щукиной Е.И.</span> и ООО «Завод по ремонту ГШО» об отмене договора уступки прав требований (цессии) № <span class="Nomer2">№</span> от <span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span> (том 2 л.д. 80-90).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Брачный договор между <span class="FIO1">ФИО1</span> и <span class="FIO19">Щукиной Е.И.</span> от <span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span>, изменялся путем заключения, в том числе, дополнительного соглашения от <span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span>, реестровый <span class="Nomer2">№</span> (том 1 л.д. 34-36), в пункте 2.6. которого указано о передаче в единоличную собственность <span class="FIO1">ФИО1</span> всех прав требования в качестве кредитора/займодавца к ООО «Завод по ремонту ГШО», не погашенных по состоянию на дату заключения настоящего договора, в том числе, суммы 69 770 875,06 рублей, образовавшейся в результате выхода <span class="FIO1">ФИО1</span> из состава участников ООО «Завод по ремонту ГШО» и необходимости выплаты ему действительной стоимости доли».</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">16.02.2021 направлено уведомление о состоявшемся переходе права требования от 13.02.2021 в адрес ООО «Завод по ремонту ГШО», полученное им 24.02.2021 (том 1 л.д. 81, 82-84).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Между <span class="FIO1">ФИО1</span> и ООО «Завод по ремонту ГШО» подписан акт сверки взаимных расчетов за 1 кв. 2021г., согласно которому по состоянию на 31 марта 2021 года подтверждена задолженность в пользу <span class="FIO1">ФИО1</span> на 08.02.2021 в размере 69 770 875 рублей 06 копеек (том 1 л.д.111).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in"><span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span> между <span class="FIO1">ФИО1</span> (цедент) и ООО «Гранд-Моторс» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) <span class="Nomer2">№</span>, согласно условиям которого, цедент уступает, а цессионарий принимает право требования части долга цедента к должнику ООО «Завод по ремонту ГШО» по выплате действительной доли в связи с выходом из ООО «завод по ремонту ГШО» согласно заявления от 14.07.2015 в размере 22 371 507,63 рублей (том 1 л.д. 85, том 2 л.д. 184-211, том 3 л.д. 19).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Аналогичные договоры уступки права требования (цессии) заключены <span class="FIO1">ФИО1</span> с ООО «Байерн-Кар Авто» <span class="Nomer2">№</span> от <span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span> на сумму долга в размере 4807329,71 рублей (том 1 л.д. 86, том 2 л.д. 168-183, том 3 л.д. 47), с ООО «Сосновское» <span class="Nomer2">№</span> от <span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span> на сумму долга в размере 265136,69 рублей (том 1 л.д. 87, том 2 л.д. 91-102, том 3 л.д. 64); с ООО «Адамант» <span class="Nomer2">№</span> от <span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span> на сумму долга 2058791,84 рублей (том 1 л.д. 88, том 2 л.д. 103-137, том 3 л.д. 9); с АО «Кузбасская Птицефабрика» <span class="Nomer2">№</span> от <span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span> на сумму долга 1739311,89 рублей (том 1 л.д. 89, том 2 л.д. 138-167, том 3 л.д. 36).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Ответчик был уведомлен по почте о состоявшемся переходе права требования (том 1 л.д. 90-100).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Частично задолженность была погашена, путем зачета взаимных требований, что подтверждается актами сверки, в соответствии с которыми задолженность у сторон друг к другу отсутствует (том 1 л.д. 101-110, том 3 л.д.10-12, 20-22, 38-40, 48-50, 66-68).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Согласно акту сверки взаимных расчетов за 1 квартал 2021г. на <span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span> задолженность в пользу <span class="FIO1">ФИО1</span> составила 38 528 797 рублей 30 копеек (том 1 л.д. 111).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Акт подписан директором ООО «Завод по ремонту ГШО» <span class="FIO13">ФИО13</span> и <span class="FIO20">Потаповой С.А.</span>, действующей от имени <span class="FIO1">ФИО1</span> на основании нотариально удостоверенной доверенности от <span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span>, в соответствии с содержанием которой <span class="FIO1">ФИО1</span> уполномочил <span class="FIO20">Потапову С.А.</span> представлять его интересы на стороне займодавца по вопросу получения денежных средств по любым договорам займа, заключенным между ним и любыми лицами, получать причитающиеся ему денежные средства (в любой сумме) и причитающиеся ему проценты на сумму займа в размерах и порядке, определенных договорами, подписывать и получать любые документы, в том числе расписки, платежные поручения и другие финансовые документы, производить сверку расчетов и подписывать акты сверки взаимных расчетов, с правом первой подписи на финансовых и расчетных документах, выдавать расписки, а также совершать любые иные действия, предусмотренные действующим законодательством и связанные с данным поручением (том 1 л.д. 112).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Ответчиком на протяжении длительного времени и многократно подтверждалось наличие и размер задолженности, подтверждался расчет действительной стоимости доли <span class="FIO1">ФИО1</span>, что следует из актов сверки взаимных расчетов между ООО «Завод по ремонту ГШО» и указанных выше предприятий, с указанием о передаче оригиналов позднее по запросу представителя <span class="FIO1">ФИО1</span> (том 3 л.д. 105-111).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Кроме того, по данным акта сверки расчетов за период 2016г. (по заявлению о выходе участника из Общества от <span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span>) за период с даты подачи заявления по <span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span> в пользу <span class="FIO1">ФИО1</span> оплачено 95 021 567,61 руб. (168 585 585,67 руб. (действительная стоимость доли по данным <span class="FIO6">Репина М.В.</span>) - 73 564 018,06 руб. (остаток задолженности на <span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span> по данным акта сверки) (том 4 л.д. 41).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Как следует из ответа ООО «АвтоХаусНК» от <span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span> на запрос суда, между <span class="FIO1">ФИО1</span> и ООО «АвтоХаусНК» был заключен договор об уступки прав требований (цессии) <span class="Nomer2">№</span> от <span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span>, по условиям которого <span class="FIO1">ФИО1</span> передал права требования к ООО «Завод по ремонту ГШО» в размере 2 187 475 рублей по выплате действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников ООО «Завод по ремонту ГШО».</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Однако, стороны указанного договора - <span class="FIO1">ФИО1</span> и ООО «АвтоХаусНК» совместно пришли к решению признать данный договор уступки прав требований (цессии) <span class="Nomer2">№</span> от <span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span> незаключенным по всем существенным условиям и не порождающим правовых последствий по нему.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Права требования к ООО «Завод по ремонту ГШО» в размере 2 187 475 рублей от <span class="FIO1">ФИО1</span> к ООО «АвтоХаусНК» не перешли, в бухгалтерском учете данные операции не отражены.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">ООО «АвтоХаусНК» настоящим подтверждает отсутствие по состоянию на <span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span> кредиторской задолженности в пользу ООО «Завод по ремонту ГШО», а также подтверждает отсутствие дебиторской задолженности ООО «Завод по ремонту ГШО» в пользу ООО «АвтоХаусНК» (том 3 л.д. 194).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">В обоснование своей позиции ответчиком представлены копия справки <span class="Nomer2">№</span> от <span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span>, согласно которой в соответствии с бухгалтерской отчетностью за 2014 год Общества на последнюю отчетную дату <span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span> действительная стоимость доли <span class="FIO1">ФИО1</span> составляет 64 011 747, 10 рублей, а также копия заявления <span class="FIO10">ФИО10</span> о выходе из состава участников Общества с просьбой о выплате стоимости его доли в размере 64 011 747, 10 рублей (том 2 л.д. 236, 237, том 3 л.д. 82).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Кроме того, ответчиком представлено заключение независимого аудитора – ООО «Консалт-Финансы-Право» по вопросу порядка расчета действительной стоимости доли <span class="FIO1">ФИО1</span> в связи с его выходом из состава участников ООО «Завод по ремонту ГШО» на основании заявления от <span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span>, а именно – бухгалтерская отчетность за какой период должна использоваться для целей такого расчета (том 4 л.д. 141-164), а также пояснения специалиста (том 4 л.д. 183-184).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">По запросу суда МРИ ФНС <span class="Nomer2">№</span> по Кемеровской области-Кузбассу представлена бухгалтерская отчетность ООО «Завод по ремонту ГШО» за 2015 отчетный период (годовой). Промежуточная бухгалтерская отчетность на отчетные даты, относящиеся к 2015 г. (месяц, квартал, полугодие) в инспекцию не предоставлялись (том 3 л.д. 140, 141-179, том 4 л.д. 20, 21-40).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Поскольку со стороны ответчика в ходе рассмотрения дела заявлено о несогласии с размером действительной стоимости доли <span class="FIO1">ФИО1</span>, по мнению ответчика, расчет действительной стоимости доли должен производится не на основании промежуточной отчетности за первое полугодие 2015 года, а на основании годовой отчетности за 2014 год, представителем истца заявлено ходатайство о назначении судебной бухгалтерско-экономической экспертизы (том 4 л.д. 203-205, 236-237).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Определением суда от 15.03.2024 по делу назначена судебная бухгалтерско-экономическая экспертиза, производство которой поручено экспертам ООО «Симплекс» (том 5 л.д. 64, 65-78).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Для проведения экспертизы ответчиком по запросу эксперта предоставлены выписки из ЕГРН, технические планы и паспорта в отношении объектов недвижимости (том 5 л.д. 186-18, 188-250, том 6 л.д. 1-19), копии расшифровок строк баланса, судебных актов, акта сверки с ООО «Тринити» (том 6 л.д. 23-229).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Согласно заключению эксперта <span class="Nomer2">№</span> от 26.09.2024 на поставленный вопрос по определению рыночной стоимости доли <span class="FIO1">ФИО1</span> в уставном капитале ООО «Завод по ремонту ГШО» в размере 36,11 % номинальной стоимостью 650 000 рублей 00 копеек по состоянию на дату выхода <span class="FIO1">ФИО1</span> из состава участников Общества - <span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span> и на последнюю отчетную дату, предшествующую выходу <span class="FIO1">ФИО1</span> из ООО «Завод по ремонту ГШО» - <span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span>, дан следующий ответ:</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Рыночная стоимость доли <span class="FIO1">ФИО1</span> в уставном капитале ООО «Завод по ремонту ГШО» в размере 36,11 % номинальной стоимостью 650 000 рублей по состоянию на дату выхода <span class="FIO1">ФИО1</span> из состава участников Общества – <span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span> округленно составляет 189 840 000 рублей.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Определить рыночную стоимость доли <span class="FIO1">ФИО1</span> в уставном капитале ООО «Завод по ремонту ГШО» в размере 36,11 % по состоянию на <span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span> невозможно, поскольку по состоянию на <span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span> <span class="FIO1">ФИО1</span> не являлся участником ООО «Завод по ремонту ГШО» (том 7 л.д. 2-215).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Допрошенный в судебном заседании эксперт <span class="FIO14">ФИО14</span> суду пояснил, что является директором ООО «Симплекс» с октября 2024 года, экспертом в области интеллектуальной собственности с 2011 года.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">В проведении экспертизы по данному делу участвовал в качестве эксперта в части финансовой экспертизы, финансового анализа.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">С рецензией на выполненную экспертизу не ознакомлен, но подготовлены письменные пояснения по вопросам ответчика.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Также указал, что является экспертом в сфере финансового анализа, не оценщик. Оценщиком в данном экспертном заключении является <span class="FIO5">ФИО5</span>. Он имеет квалификацию, сдал экзамен и уполномочен в этой области.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">По всем вопросам, поставленным в определении суда, даны ответы, по состоянию на запрошенную дату у <span class="FIO1">ФИО1</span> не было доли в данном предприятии, а оценить то, чего нет — невозможно.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Поскольку с рецензией на заключение он не знаком, то ему необходимо время для ознакомления с этим документом, и он готов в письменном виде, и предоставить документы суду.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Также экспертом в судебном заседании представлены следующие письменные пояснения на вопросы ответчика, поставленные в ходатайстве о вызове и допросе экспертов (т. 8 л.д. 147-162):</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">В соответствии со ст. 5 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации":</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">«К объектам оценки относятся: отдельные материальные объекты (вещи); совокупность вещей, составляющих имущество лица, в том числе имущество определенного вида (движимое или недвижимое, в том числе предприятия); право собственности и иные вещные права на имущество или отдельные вещи из состава имущества; права требования, обязательства (долги); работы, услуги, информация; иные объекты гражданских прав, в отношении которых законодательством Российской Федерации установлена возможность их участия в гражданском обороте».</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Данная статья определяет, что может относиться к объектам оценки. Из текста статьи очевидно, что объектами оценки могут быть следующие объекты гражданских прав, указанные в ст. 128 ГК РФ: вещи, включая деньги и ценные бумаги; иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Таким образом, объектом оценки является объект, в отношении которого законодательством Российской Федерации установлена возможность его участия в гражданском обороте или который, согласно ст. 129 ПС РФ, не изъят из оборота.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Кроме того, в пп.1 п. 3 Федерального стандарта оценки «Задание на оценку (ФСО IV)» указано: «... Идентификация объекта оценки проводится на основе присущих ему количественных и качественных характеристик с учетом описания прав на объект оценки, учитываемых при определении стоимости, и связанных с ними ограничений и обременений».</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">В п.8. Федерального стандарта оценки «Оценка бизнеса (ФСО 8)» указано: «Оценщик анализирует и представляет в отчете об оценке информацию об объекте оценки, в том числе:...</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">в) информацию о правах, предусмотренных учредительными документами организации, ведущей бизнес, в отношении владельцев обыкновенных и привилегированных акций, паев в паевом фонде производственного кооператива, долей в уставном (складочном) капитале...».</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Эксперты, отвечая на поставленный вопрос ответчика, обращают внимание, что ответчик в своём вопросе преднамеренно (или непреднамеренно) не конкретизирует вопрос суда и говорит только о размере доли. В данном случае, полный текст вопроса имеет определяющее значение, поскольку суд поставил перед экспертами совершенно конкретный вопрос: «Определить рыночную стоимость доли <span class="FIO1">ФИО1</span> в уставном капитале ООО «Завод по ремонту ГШО» в размере <span class="others5"><данные изъяты></span>% номинальной стоимостью 650 000 рублей 00 копеек (шестьсот пятьдесят тысяч рублей ноль копеек) по состоянию на дату выхода <span class="FIO1">ФИО1</span> из состава участников Общества - <span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span> и на последнюю отчетную дату, предшествующую выходу <span class="FIO1">ФИО1</span> из ООО «Завод по ремонту ГШО» - <span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span>?». Т.е. эксперты должны были оценить при ответе на данный вопрос имущественные права <span class="FIO1">ФИО1</span> в данном предприятии.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">По состоянию на <span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span> имущественные права <span class="FIO1">ФИО1</span> в данном предприятии отсутствовали. В этой связи, как указали эксперты в заключении, определить рыночную стоимость доли <span class="FIO1">ФИО1</span> в размере 36,11% по состоянию на <span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span> невозможно. Других вариантов, отвечающих закону, нет.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Во втором вопросе ответчик, по сути, предъявляет претензию к методике оценки рыночной стоимости предприятия методом чистых активов и заявляет, что рыночная стоимость доли <span class="FIO1">ФИО1</span>, по его мнению, должна была быть определена, прежде всего, исходя из стоимости основных средств, а не из стоимости краткосрочных финансовых вложений и дебиторской задолженности.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Поскольку ответчик не обладает необходимыми знаниями и опытом в вопросе оценки рыночной стоимости предприятия, ему простительно не знать, что методика оценки стоимости предприятия методом чистых активов включает обязанность учесть и стоимость основных средств, и стоимость краткосрочных финансовых вложений, и дебиторской задолженности (и не только) - что в полной мере выполнили эксперты при расчете рыночной стоимости предприятия.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Что же касается того, что эксперты не учли судебные акты о взыскании с различных юридических лиц сумм займов, которые, по сути, являлись компенсационным финансированием подконтрольных <span class="FIO1">ФИО1</span> организаций, то здесь следует заявить, что в соответствии с п. 12 ФСО III Оценщик не имеет права использовать информацию о событиях, произошедших после даты оценки. А указанные акты гражданского оборота произошли уже после даты оценки.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Относительно того, что ответчик сетует на то, что ему неясно, являются ли понятия «рыночная стоимость доли» и «действительная стоимость доли с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества» одним и тем же показателем, либо указанные понятия отличаются, эксперты поясняют, что ответ на данный вопрос совершенно однозначно даёт статья 7 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации": в случае, если в нормативном правовом акте, содержащем требование обязательного проведения оценки какого-либо объекта оценки, либо в договоре об оценке объекта оценки (далее - договор) не определен конкретный вид стоимости объекта оценки, установлению подлежит рыночная стоимость данного объекта.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Указанное правило подлежит применению и в случае использования в нормативном правовом акте не предусмотренных настоящим Федеральным законом или стандартами оценки терминов, определяющих вид стоимости объекта оценки, в том числе терминов "действительная стоимость", "разумная стоимость”, "эквивалентная стоимость", "реальная стоимость" и других».</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Таким образом, очевидна эквивалентность понятий «рыночная стоимость доли» и «действительная стоимость доли с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества».</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Состав экспертов в коммерческом предложении являлся предположительным и уточнялся после получения определения суда. Обращает внимание, что в определении суда не указаны конкретные эксперты, которые должны выполнить данную экспертизу, а исполнителем экспертизы указано ООО «Симплекс». Таким образом, руководитель экспертной организации самостоятельно определил необходимый состав экспертов.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in"><span class="FIO15">ФИО15</span> включен в состав экспертов после того, как ответчиком было заявлено об отсутствии технических паспортов на объекты недвижимости. В связи с чем, появилась необходимость экспертно идентифицировать объекты недвижимости в соответствии с их количественными и качественными характеристиками с помощью специалиста, обладающего знаниями и опытом в данном вопросе.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Кроме того, указано, что исследование заключения <span class="Nomer2">№</span> Н от 28.08.2017 не относилось к вопросу суда, поставленному перед экспертами; сравнивать документы, которые выполнены разными оценщиками и в которых различается дата оценки, не имеет смысла; в соответствии со ст. 15 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" оценщик обязан «хранить копии подписанных им отчетов, а также копии документов и материалов, на основании которых проводилась оценка на бумажных или электронных носителях либо в форме электронных документов в течение трех лет с даты составления отчета».</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Таким образом, срок хранения документов и материалов к заключению <span class="Nomer2">№</span> Н истёк 28.08.2020. Кроме того, оценщик, выполнивший оценку в 2017 г. (<span class="FIO16">ФИО16</span>), умер в 2019 г. (том 8 л.д. 123-125).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Ответчиком представлены заключение ООО «Консалт-Финансы-Право» (том 4 л.д.141-149) и рецензия (заключение специалиста) <span class="Nomer2">№</span>-КУ Ассоциации «Русское общество оценщиков» (том 8 л.д. 87-111).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in"><span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span> <span class="FIO1">ФИО1</span> составил завещание, удостоверенное нотариусом Новокузнецкого нотариального округа Кемеровской области <span class="FIO4">ФИО4</span>, peг. <span class="Nomer2">№</span>, в пользу Репина М.В. на все имущество, которое окажется принадлежащим ему ко дню смерти, в чем бы оно не заключалось и где бы ни находилось (том 1 л.д. 24).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in"><span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span> <span class="FIO1">ФИО1</span> умер (том 1 л.д. 23).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Согласно сообщению нотариуса <span class="FIO4">ФИО4</span> от <span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span> и от <span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span>, в ее производстве имеется наследственное дело <span class="Nomer2">№</span> к имуществу <span class="FIO1">ФИО1</span> Единственным наследником, принявшим наследство на все имущество, является Репин М.В. (том 2 л.д. 76, том 8 л.д.223).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in"><span class="FIO19">Щукина Е.И.</span>, не согласившись с волеизъявлением <span class="FIO1">ФИО1</span>, обратилась в Заводской районный суд г. Новокузнецка Кемеровской области с исковыми требованиями к Репину М.В. о признании завещания недействительным (том 1 л.д. 113-116).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Решением Заводского районного суда г. Новокузнецка Кемеровской области от 08.02.2023 по делу <span class="Nomer2">№</span> отказано в удовлетворении исковых требований <span class="FIO19">Щукиной Е.И.</span> (том 1 л.д. 117-125). Решение вступило в законную силу 18.05.2023 на основании апелляционного определения Кемеровского областного суда, которым оставлено без изменения (том 1 л.д. 126-130).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Восьмой кассационный суд общей юрисдикции оставил без изменения решение суда от 08.02.2023 и апелляционное определение от 18.05.2023 (том 2 л.д. 58-61).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Таким образом, действительность завещания <span class="FIO1">ФИО1</span> в пользу Репина М.В. подтверждена.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Кроме того, Щукина Е.И. обращалась в суд с исковым заявлением к Репину М.В. о признании недействительным отказа от наследства, о признании Репина М.В. недостойным наследником, оспаривала дополнительное соглашение от <span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span> к брачному договору.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">В удовлетворении всех вышеуказанных требований <span class="FIO19">Щукиной Е.И.</span> отказано Заводским районным судом г. Новокузнецка Кемеровской области решениями по делу <span class="Nomer2">№</span> от 25.12.2023, по делу <span class="Nomer2">№</span> от 06.03.2023, по делу <span class="Nomer2">№</span> от 21.09.2022, вступившими в законную силу на основании апелляционных определений, оставленных без изменения судом кассационной инстанции (том 2 л.д. 62-75, том 8 л.д. 9-37).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Оценив представленные доказательства в совокупности, применив к возникшим отношениям положения статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснения, содержащиеся в пункте 16 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд счёл правильным определить долю наследодателя <span class="FIO1">ФИО1</span> на <span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span> в соответствии с бухгалтерской отчетностью за 1 полугодие 2015 г. на последнюю отчетную дату 30.06.2015 в размере 168 585 585 руб. 67 коп.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">При этом суд отклонил заявленное стороной ответчика ходатайство о назначении дополнительной экспертизы, приняв в качестве допустимого доказательства заключение судебной экспертизы, оценив указанное выше заключение в совокупности с иными собранными по делу доказательствами, в том числе документами, представленными представителем истца, опровергающими возражения ответчика.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Применив положения статей 1112, 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд признал право Репина М.В. на единоличное владение наследственным имуществом <span class="FIO1">ФИО1</span> на основании его завещания, в том числе признав законным переход прав требований к ООО «Завод по ремонту ГШО» от <span class="FIO19">Щукиной Е.И.</span> к <span class="FIO1">ФИО1</span> по дополнительному соглашению от <span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span> к брачному договору супругов <span class="FIO22">Щукиных</span>, а в последующем наследнику <span class="FIO1">ФИО1</span> - Репину М.В.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Отказывая в применении срока исковой давности к требованиям Репина М.В., суд руководствовался положениями статей 196, 199-201, 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пунктах 1, 12, 20 постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» и исходил из признания ООО «Завод по ремонту ГШО» на протяжении значительного периода времени (с 2015 г. по <span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span>) обязательства перед <span class="FIO1">ФИО1</span> в различных документах, в том числе акте сверки взаимных расчетов за период 1 квартал 2021 г.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, полагая их соответствующими фактическим обстоятельствам спора, основанными на правильном применении норм материального права, а оценку доказательств совершённой с соблюдением требований процессуального законодательства.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">В силу пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">В разъяснениях, данных в подпункте "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указано, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Обращаясь с иском о взыскании задолженности, Репин М.В. исходил из действительной стоимости доли наследодателя <span class="FIO1">ФИО1</span> на <span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span> в соответствии с бухгалтерской отчетностью за 1 полугодие 2015 г. на последнюю отчетную дату <span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span> в размере 168 585 585,67 руб.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">В обоснование правильности своей позиции истец Репин М.В. ссылается не только на положения законодательства, но и положения Устава ООО «Завод по ремонту ГШО», подписанные с <span class="FIO1">ФИО1</span> акты сверки взаимных расчетов, договоры цессии, данные бухгалтерской отчетности за первое полугодие 2015 г.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">С целью определения действительной стоимости доли наследодателя в уставном капитале Общества по состоянию на 14.07.2015 судом по ходатайству истца Репина М.В. назначена судебная экспертиза, производство которой поручено экспертам ООО «Симплекс».</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Заключение эксперта <span class="Nomer2">№</span> ЭО от 26.09.2024 подтвердило правильность позиции истца Репина М.В.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Вопреки доводам апеллянта судебная коллегия не усматривает нарушений при проведении судебной экспертизы.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Заключение эксперта <span class="Nomer2">№</span> ЭО от 26.09.2024 соответствует требованиям Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", учитывая устные и письменные пояснения эксперта, а также отсутствие доказательств недостоверности сведений, отраженных в бухгалтерском балансе общества. Названное заключение содержит подробное описание проведенного исследования, в нем изложены методики для определения используемых показателей в расчете, выводы экспертов являются мотивированными.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Заключение составлено экспертами по результатам оценки стоимости предприятия методом чистых активов, который включает обязанность учесть и стоимость основных средств, и стоимость краткосрочных финансовых вложений, и дебиторской задолженности, отвечает критерию достоверности доказательства, экспертиза проведена на основании определения суда с соблюдением всех процессуальных требований закона, эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного экспертного заключения, заключение не содержит неясностей, обосновано и непротиворечиво. Наличие квалификации и компетенции каждого эксперта установлено на основании предоставленных им документов.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Поскольку Заключение эксперта <span class="Nomer2">№</span> ЭО от 26.09.2024 в полном объеме отвечает требованиям статьи 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержит подробное описание произведенных исследований, в результате которых экспертами сделаны выводы и даны научно обоснованные ответы на поставленные вопросы, оно правомерно было принято судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства действительной стоимости доли <span class="FIO1">ФИО1</span></p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Несогласие апеллянта с выводами эксперта само по себе, в отсутствие соответствующих доказательств, не лишает экспертное заключение доказательственного значения, поскольку по существу ни использованные экспертами методики, руководящие документы и литература, ни выводы заключения не опровергнуты.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">При этом заключение специалиста является частным мнением одного лица, не предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, а потому выводов судебного эксперта не опровергает.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">При таких обстоятельствах суд счел выводы судебной экспертизы надлежащими доказательствами; оснований для непринятия заключения с учетом допроса одного из экспертов и их письменных объяснений как доказательства по делу у суда не имелось.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Доводы, по которым суд первой инстанции отклонил ходатайство апеллянта о назначении по делу повторной судебной экспертизы, подробно изложены в решении суда.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Судебная коллегия соглашается с выводами суда об отсутствии сомнений в правильности или обоснованности Заключение эксперта <span class="Nomer2">№</span> ЭО от 26.09.2024.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Сам факт проведения в данном экспертном учреждении исследований в рамках иных споров не свидетельствуют о недопустимости экспертного заключения как доказательства.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Оснований для отвода экспертов <span class="FIO14">ФИО14</span> и <span class="FIO5">ФИО5</span>, в том числе таких, как их участие в качестве экспертов при предыдущем рассмотрении данного дела, личная, прямая или косвенная заинтересованность в исходе дела либо иные обстоятельства, вызывающие сомнение в их объективности и беспристрастности, судебная коллегия не усматривает.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Более того, приходя к выводу об обоснованности исковых требований, суд первой инстанции оценивал всю совокупность доказательств, а также поведение должника, при жизни <span class="FIO1">ФИО1</span> не оспаривавшего размер задолженности перед ним, неоднократно подписывавшего акты сверки исходя из действительной стоимости доли согласно данным бухгалтерской отчетности за первое полугодие 2015 г.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Наряду с требованием о взыскании суммы долга суд обоснованно удовлетворил и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 18 постановления Пленума N 90/14).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Обсуждая доводы апеллянта о необоснованном отказе судом первой инстанции в применении срока исковой давности, судебная коллегия исходит из разъяснений, данных в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", согласно которым течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">К действиям, свидетельствующим о признании долга, в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга. Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Из приведенных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда следует, что в случае признания ответчиком долга срок исковой давности прерывается и начинает течь заново, поскольку истец, добросовестно полагаясь на такое признание, вправе, не обращаясь в суд, ожидать исполнения ответчиком своих обязанностей.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Более того, если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново (пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Из материалов дела следует, что 31 марта 2021 г. директором ООО «Завод по ремонту ГШО» <span class="FIO13">ФИО13</span> и <span class="FIO20">Потаповой С.А.</span>, действующей от имени <span class="FIO1">ФИО1</span> на основании нотариально удостоверенной доверенности от <span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span>, подписан акт сверки взаимных расчетов за 1 квартал 2021 г., которым по состоянию на <span class="Data2">ДД.ММ.ГГГГ</span> Обществом подтверждена задолженность в пользу <span class="FIO1">ФИО1</span> в размере 38 528 797 руб. 30 коп. (том 1 л.д. 111).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Таким образом, в силу пункта 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации трехлетний срок исковой давности по требованиям о взыскании данной задолженности начал течь 31.03.2021 и на момент обращения с исковым заявлением по настоящему делу (03.07.2023) не истек.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Оснований для привлечения к участию в деле ООО «АвтоХаусНК» суд первой инстанции правомерно не усмотрел, поскольку права требования к ООО «Завод по ремонту ГШО» в размере 2 187 475 руб. от <span class="FIO1">ФИО1</span> к ООО «АвтоХаусНК» не перешли, в бухгалтерском учете данные операции не отражены.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">ООО «АвтоХаусНК» подтвердило отсутствие по состоянию на 05.12.2023 кредиторской задолженности в пользу ООО «Завод по ремонту ГШО», а также отсутствие дебиторской задолженности ООО «Завод по ремонту ГШО» в пользу ООО «АвтоХаусНК» (том 3 л.д. 194).</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу о законности и обоснованности решения суда первой инстанции.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">При рассмотрении дела судом не допущено нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для отмены или изменения решения суда по доводам каждой апелляционной жалобы не имеется.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Руководствуясь частью 1 статьи 327.1, статьями 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия</p> <p style="TEXT-ALIGN: center; TEXT-INDENT: 0.5in">ОПРЕДЕЛИЛА:</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Решение Заводского районного суда г. Новокузнецка Кемеровской области от 17 января 2025 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Председательствующий: С.А. Пастухов</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Судьи: Л.В. Болотова</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in"> Е.В. Макарова</p> <p style="TEXT-ALIGN: justify; TEXT-INDENT: 0.5in">Мотивированное апелляционное определение составлено 06 мая 2025 г.</p></span>