Дело № 8Г-4632/2025 [88-7734/2025]

Суть дела

<title></title> УИД 36RS0003-01-2023-004440-91 ПЕРВЫЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ №88-7734/2025, №2-173/2024 О П Р Е Д Е Л Е Н И Е город Саратов                                            5 марта 2025 года       Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе: председательствующего Солтыс Е.Е., судей Захарова В.В., Лемякиной В.М., рассмотрела в судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «ЭГП» к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи по кассационной жалобе ФИО2 на решение Левобережного районного суда г. Воронежа от 23 августа 2024 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 14 ноября 2024 года. Заслушав доклад судьи Захарова В.В., выслушав ФИО6 – представителя ФИО2 по ордеру, поддержавшего доводы жалобы, судебная коллегия У С Т А Н О В И Л А: ФИО1 и ООО «ЭГП» обратились в суд с иском к ФИО2, в котором просили признать недействительным договор купли-продажи от 29 сентября 2020 года, заключённый между ООО «ЭГП» и ФИО2, в отношении автомобиля «Ларгус», 2016 года выпуска, применить последствия недействительности сделки. Решением Левобережного районного суда г. Воронежа от 23 августа 2024 года исковые требования ФИО1 и ООО «ЭГП» удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи от 29 сентября 2020 года, заключённый между ООО «ЭГП» и ФИО2, в отношении спорного автомобиля. Применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ФИО2 обязанности передать ООО «ЭГП» в течение месяца с момента вступления в законную силу настоящего решения суда спорный автомобиль. На ООО «ЭГП» возложена обязанность передать ФИО2 денежные средства в размере 30 000 рублей в течение месяца с момента вступления в законную силу решения суда. С ФИО2 в пользу ФИО1 взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 100 рублей. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 14 ноября 2024 года решение суда первой инстанции отменено в части возложения на общество с ограниченной ответственностью «ЭГП» обязанности передать ФИО2 денежные средства в размере 30000 рублей, а также в части удовлетворения исковых требований ФИО1 и взыскания с ФИО2 в пользу ФИО1 расходов по уплате госпошлины в размере 1100 рублей. В данной части принято новое решение об отказе в иске. В остальной части решение районного суда оставлено без изменения. В кассационной жалобе ФИО2 просит решение суда первой инстанции полностью, а апелляционное определение в части отменить, как постановленные с нарушением норм материального и процессуального права. На основании ст. 379.6 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено ГПК РФ. Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, судебная коллегия не находит оснований для пересмотра оспариваемых судебных актов. В силу статьи 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права. Таких нарушений судом апелляционной инстанции не допущено. Как установлено судами, ООО «ЭГП» № зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ. Согласно выписке из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ истец ФИО1 является директором ООО «ЭГП», запись об этом ДД.ММ.ГГГГ внесена в ЕГРЮЛ. ДД.ММ.ГГГГ в ООО «ЭГП» поступило заявление ФИО2 о принятии в состав участников общества, принятии в качестве вклада в уставной капитал денежных средств в размере 10000 рублей. ДД.ММ.ГГГГ единственным участником ООО «ЭГП» ФИО1 было принято решение о принятии в состав участников ООО «ЭГП» ФИО2, доли в уставном капитале юридического лица распределены между участниками общества по 50% за каждым. ДД.ММ.ГГГГ на основании заявления о ликвидации от ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора. ДД.ММ.ГГГГ общим собранием участников ООО «ЭГП» принято решение о прекращении полномочий ликвидатора общества ФИО1 и о назначении ликвидатором общества ФИО7 10 февраля 202 года прежний ликвидатор ООО «ЭГП» ФИО1 передал, а назначенный ликвидатор ООО «ЭГП» принял документы общества, что подтверждалось актом о приёме-передаче дел при смене ликвидатора ООО «ЭГП». ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесена запись об истечении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью. ДД.ММ.ГГГГ на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 4 июля 2022 года в ЕГРЮЛ внесена запись о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью до 13 сентября 2022 года. ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесена запись об истечении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью. Ликвидационный баланс ООО «ЭГП» в налоговый орган не предоставлялся. При этом ДД.ММ.ГГГГ была составлена доверенность без номера от имени ООО «ЭГП» на имя ФИО8 В доверенности указано, что ООО «ЭГП» в лице директора ФИО1 доверяет ФИО8 представлять интересы доверителя, в том числе поверенному предоставляется право от имени доверителя предоставлять и получать документы, делать заявления, расписываться и совершать иные законные действия, связанные с выполнением настоящего поручения. Согласно копии трудовой книжки ФИО8 работал в ООО «ЭГП» в должности инженера технического надзора монтажно-строительных работ, трудовой договор был расторгнут по инициативе работника ДД.ММ.ГГГГ. ДД.ММ.ГГГГ ФИО8 принят на работу в ООО «ПКС» на должность главного инженера, директором ООО «ПКС» с ДД.ММ.ГГГГ являлся ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ составлен договор купли-продажи, который подписан между ООО «ЭГП» (продавец) в лице заместителя директора ФИО8 и ФИО2 (покупатель). В пункте 1 договора указано, что в соответствии с настоящим договором продавец продаёт, а покупатель покупает имущество: «ВАЗ (Лада) Ларгус», год выпуска 2016, страна производства: ОАО «Автоваз» (Российская Федерация), цвет: серебристый. Согласно пункту 2 договора цена приобретаемого по договору имущества составляет 30000 рублей. ДД.ММ.ГГГГ составлен акт приёма-передачи к договору купли-продажи, который подписан между ООО «ЭГП» (продавец) в лице заместителя директора ФИО8 и ФИО2 (покупатель). Сторонами не оспаривалось, что в период составления доверенности от ДД.ММ.ГГГГ и договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 и ФИО2 являлись участниками ООО «ЭГП», размер доли в уставном капитале составлял по 50% в пользу каждого, а директором ООО «ЭГП» являлся ФИО1 Регистрационный учёт транспортного средства в связи со сменой собственника осуществлён ДД.ММ.ГГГГ. По ходатайству стороны истца определением суда первой инстанции от 8 мая 2024 года по гражданскому делу назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено экспертам ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста России. В заключении ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста России от ДД.ММ.ГГГГ № сделаны следующие выводы по поставленным в определении суда вопросам 1.Подпись от имени ФИО1, изображение которой находится в копии доверенности б/н, после слов «Директор ООО «ЭГП», выполнена, вероятно, не самим ФИО1, а другим лицом, с подражанием какой-то подлинной подписи ФИО1 2.Подписи от имени ФИО2, расположенные в договоре купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ЭГП» и ФИО2 в графе «Покупатель», в акте приёма-передачи от ДД.ММ.ГГГГ в графе «Покупатель» выполнены не самим ФИО2, а другим лицом с подражанием какой-то подлинной подписи (подписям) ФИО2 Вышеуказанные подписи выполнены одним лицом. Также стороной истца представлена копия заключения эксперта ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста России от ДД.ММ.ГГГГ №2480/4-2-24, составленного на основании определения Левобережного районного суда города Воронежа от 1 апреля 2024 года по гражданскому делу № 2-430/2024 по иску ФИО1, ООО «ЭГП» к ФИО2 Согласно выводам данного заключения подпись от имени ФИО1, расположенная после слов «Директор ООО «ЭГП», на строке: «_____ФИО1» в нижней правой части доверенности б/н от ДД.ММ.ГГГГ, выполнена не самим ФИО1, а другим лицом. Суд первой инстанции пришёл к выводу, что, учитывая цену спорного автомобиля, день заключения договора и последовательность действий, целью заключения оспариваемой сделки являлось не возникновение у ответчика права собственности на транспортное средство, а вывод имущества из собственности ООО «ЭГП» и искусственное создание ситуации, при которой транспортное средство по несоответствующей действительности стоимости переходит в формальную собственность ответчика и выбывает из имущественной массы юридического лица. Оспариваемая сделка является мнимой, в связи с чем суд первой инстанции признал договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ недействительным и применил последствия его недействительности в виде возврата спорного автомобиля в собственность ООО «ЭГП». Как посчитали суды, в действительности договор купли-продажи является мнимой сделкой, не имевшей экономической целесообразности и фактической исполнимости, совершённой вопреки воле ООО «ЭГП» и в ущерб его законным интересам, преследовавшей недобросовестный результат по выводу имущества ООО «ЭГП» в преддверии процедуры ликвидации юридического лица. Судом первой инстанции объективно установлено, что от имени ООО «ЭГП» в договоре купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ указан ФИО8, поименованный в качестве заместителя директора. Однако какие-либо доказательства реальности принятия данного лица на работу в ООО «ЭГП» на должность «заместитель директора» не представлены. Впоследствии ФИО8 принят на работу в ООО «ПКС», где директором являлся ответчик ФИО2 Данная доверенность не наделяла ФИО8 полномочиями по распоряжению имуществом ООО «ЭГП» и (или) по заключению сделок, уменьшающих объём имущества юридического лица. Наоборот, в доверенности оговорены только права предоставлять и получать документы, делать заявления, расписываться и совершать иные законные действия, связанные с выполнением настоящего поручения, которые со всей очевидностью не могут быть истолкованы как права на распоряжение имуществом. Таким образом, суды исходили из отсутствия у представителя юридического лица права на отчуждение спорного автомобиля. Средняя стоимость спорного автомобиля определена как 954799 рублей 90 копеек, однако он был продан по цене в 31 раз ниже стоимости аналогичных транспортных средств, в связи с чем, суды исходили из отсутствия экономической целесообразности соответствующей сделки. Доводы жалобы ответчика ФИО2 о том, что сделка была реально исполнена, уже оценивались и признаны несостоятельными, поскольку имеющимися в деле доказательствами это обстоятельство опровергалось. Доказательств последующего одобрения сделки со стороны юридического лица также не было представлено. Представленные товарные накладные, акты об оказании услуг, заказ-наряд, страховой полис, вопреки позиции стороны ответчика, такими доказательствами не признаны, поскольку настоящий иск направлен в суд нарочно ДД.ММ.ГГГГ, следовательно, все доказательства, полученные после этой даты, представлены уже при осведомлённости ответчика о наличии спора в суде. Иных доказательств представлено не было, также не обоснована невозможность их предоставления в суд первой инстанции. Товарная накладная от ДД.ММ.ГГГГ не содержит в себе каких-либо индивидуализирующих признаков, позволяющих соотнести приобретение указанных в ней товаров исключительно для спорного автомобиля. При этом товар «фильтр салона» предназначен как для автомобилей марки «Лада Ларгус», так и для автомобилей марки «Рено Логан». Данная накладная не признана относимым и достоверным доказательством по делу. Акты об оказании услуг и заказ-наряд содержали в себе сведения об оказании услуг и выполнении работ в отношении автомобиля «Лада Ларгус», однако спорный автомобиль имеет другой идентификационный номер. Акт от ДД.ММ.ГГГГ содержал в себе сведения об осуществлении шиномонтажа в отношении автомобиля «Лада Ларгус», а также об осуществлении шиномонтажа в отношении 19-ти транспортных средств и мойки в отношении 1-го транспортного средства, включая автомобиль «Лада Ларгус», который, как указано самим ответчиком, с ДД.ММ.ГГГГ находится в собственности ФИО1 Таким образом, данный акт как единственное доказательство не мог достоверно подтверждать реальность исполнения договора купли-продажи. В связи с этим при установленной по настоящему делу совокупности обстоятельств названные доказательства не признаны достоверными и достаточными доказательствами реального исполнения договора купли-продажи. Представленный бухгалтерский баланс также признан не подтверждающим реальное исполнение сделки. Само по себе наличие по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в строке «Основные средства» указания «0» не означало, что спорный автомобиль отражался в основных средствах юридического лица, поскольку и ранее ДД.ММ.ГГГГ автомобиль не отражался в основных средствах юридического лица либо его стоимость была равна нулю. Наличие корпоративного конфликта объективно следовало из решения Арбитражного суда Воронежской области от 8 февраля 2023 года по делу по иску ФИО2 к ООО «ЭГП» о взыскании неосновательного обогащения в размере 4901000 рублей, принятого к производству 26 октября 2022 года, в рамках которого ФИО1 было отказано в удовлетворении заявления о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями об исключении ФИО2 из участников ООО «ЭГП». Суды посчитали, что все представленные стороной ответчика документы не подтверждают действительного наличия в распоряжении ФИО2 спорного автомобиля и его использования в юридически значимый период, так как из приведённых документов не усматривалось реального несения расходов по содержанию спорного автомобиля, включая оплату связанных с автомобилем работ и услуг, а также горюче-смазочных материалов. Первичная документация, в частности, сведения о том, за кем закреплялся автомобиль, для перевозок с какими контрагентами он использовался, а также доверенности на водителей, путевые листы, платёжные документы на оплату страхования, работ и услуг в юридически значимый период не предоставлялись, хотя их представление для добросовестного лица не вызвало бы каких-либо трудностей. Руководствуясь ст.ст. 10, 53.1, 65.2, 166-168, 170, 183, 454, 486 ГК РФ, с учетом разъяснений в п.п. 7, 32, 70, 86, 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды пришли к правильному выводу о мнимости состоявшейся сделки с автомобилем. Никаких данных о злоупотреблении истцом своим правом, несоблюдении им принципа непротиворечивого поведения, представлено также не было. По правилам ст.ст. 161, 181, 196, 199, 200 ГК РФ, с учетом разъяснений в п.п. 10, 12, 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 года №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», в п.п. 101, 102 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поскольку в рассматриваемом случае стороной истца заявлены требования о признании недействительным договора купли-продажи от 29 сентября 2020 года по основаниям мнимости сделки, течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня исполнения ничтожной сделки, срок исковой давности составляет 3 года. Исковое заявление было направлено в суд нарочно 29 сентября 2023 года, в связи с этим срок для обращения в суд пропущен не был. Однако суд первой инстанции также пришёл к выводу о необходимости возложить на ООО «ЭГП» обязанность передать ФИО2 денежные средства в размере 30000 рублей. При этом суд первой инстанции удовлетворил как требования ООО «ЭГП», так и требования ФИО1, взыскав с ответчика в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины. С такими выводами областной суд не согласился. Материалами дела подтверждалось и из пункта 2 договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ следовало, что цена приобретаемого по договору имущества составляет 30000 рублей. Однако в договоре купли-продажи и в акте приёма-передачи не указано, что денежные средства были переданы продавцу до или одновременно с подписанием договора или акта приёма-передачи. При этом стороной ответчика, ссылающейся на перечисление денежных средств в размере 30000 рублей в пользу ООО «ЭГП», не представлены какие-либо подтверждающие это обстоятельство платёжные документы (например, платёжное поручение, квитанция к приходному кассовому ордеру, расписка и тому подобное). Наличие операции в сведениях из книги продаж об операциях, отражаемых за истёкший налоговый период (отчётный период – III квартал 2020 года), не признано означающим получение денежных средств юридическим лицом, поскольку данное обстоятельство при установленных фактах создания видимости формального исполнения сделки должно подтверждаться надлежащим платёжным документом. Таким образом, отсутствовали правовые основания для применения последствий недействительности договора купли-продажи в виде двусторонней реституции, поскольку ответчиком не доказан факт передачи в пользу ООО «ЭГП» денежных средств в размере 30000 рублей в счёт оплаты спорного автомобиля. По указанной причине решение суда первой инстанции в соответствующей части было пересмотрено, а также в части разрешения иска ФИО1, областной суд посчитал, что каких-либо требований, направленных на защиту конкретных прав ФИО1, а не юридического лица, в иске не содержится. Иные доводы кассационной жалобы уже были предметом оценки суда апелляционной инстанции, оспариваемые судебные акты содержат все необходимые суждения по соответствующим вопросам, тогда как по правилам ч.3 ст. 390 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции. К полномочиям суда кассационной инстанции не относится возможность переоценки собранных доказательств с целью формулирования иной позиции по спору, выводы судов о мнимости сделки с автомобилем материалам дела не противоречат. При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит предусмотренных ст.379.7 ГПК РФ оснований для удовлетворения кассационной жалобы по изложенным в ней доводам и дальнейшего пересмотра оспариваемых судебных актов. Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия О П Р Е Д Е Л И Л А: Решение Левобережного районного суда г.Воронежа от 23 августа 2024 года в непересмотренной части и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 14 ноября 2024 года в оспариваемой части оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения. Мотивированное определение изготовлено 7 марта 2025 года. Председательствующий: Судьи:

Основная информация

УИД дела: 36RS0003-01-2023-004440-91

Результат рассмотрения: Жалоба / представление ОСТАВЛЕНО БЕЗ УДОВЛЕТВОРЕНИЯ

Дата рассмотрения: 05.03.2025

Судья: Захаров В.В.

Категория дела: Прочие исковые дела → прочие (прочие исковые дела)

Участники дела

ИСТЕЦ

ФИО/Наименование: ООО ЭГП

ОТВЕТЧИК

ФИО/Наименование: Пилипенко Алексей Иванович

ИСТЕЦ

ФИО/Наименование: Пилипенко Владимир Иванович

Судебные заседания

05.03.2025 14:40

Судебное заседание

Место: № 5

Результат: Жалоба / представление ОСТАВЛЕНО БЕЗ УДОВЛЕТВОРЕНИЯ

Жалобы

05.02.2025

Заявитель: Пилипенко А. И.

Процессуальный статус: ОТВЕТЧИК